律说光伏||债权债务关系之合同约定的重要性:金钱给付还是以电站股权抵债
责任编辑:liliuyan 作者:郝利 2017/12/7 10:02:02 浏览:1818 律说光伏

【核心提示】

在光伏电站的建设运营过程中,可能涉及项目业主、EPC承包商、组件供应商、分包商、收购方等各方之间债权债务关系,债权转让、股权质押和以股权抵债等各种操作方式在实践中均较为常见。债权转让后,受让方无法从债务人处获得款项支付,或者一方主张以股权抵债,而另一方坚持要求金钱支付的情况也时有发生。在裁判这类案件的过程中,法院不仅关注双方合同中的约定,也会适用公平和诚实信用的原则。为此,我们选取了一个最高法院终审的债权转让和以电站股权抵债的典型案例,对该问题进行解析。


【案情简介】

J公司(甲方)、H公司(乙方)和S公司(丙方)三方共同签订了《债权转让协议》。协议约定,甲方将对乙方的47359111.44元债权及相应诉权转让给丙方;丙方受让上述债权后,由乙方直接向丙方偿还;乙方应在获得融资款或股权转让款后第一时间对丙方清偿债务;如果乙方在2012年11月10日前未能获得融资款或电站转卖不成的情况下,乙方将47359111.44元的债务转换成电站部分股权转让给丙方。


后H公司向S公司还款185万元,尚欠45509111.44元未予支付。S公司于2014年9月18日向法院提起诉讼,请求判令H公司支付债权转让款47209111.44元并支付逾期付款违约金466万元,合计为51869111.44元。庭审中,H公司提出,双方已经约定采用以光伏电站股权抵债的债务履行方式,且设定了生效条件,即H公司在2012年11月10日前未能获得融资款或电站转卖不成。因此,双方应当在2012年11月10日后采取以资产抵债方式,将电站部分股权折价转让。同时,H公司提出,由于双方并未约定还款期限和逾期付款违约金,其不应支付逾期违约金。


【裁判结果】

本案经青海省高级人民法院一审,判决H公司支付S公司债务欠款45509111.44元及逾期利息466万元,并承担全部案件受理费。后H公司不服一审判决,上诉到最高人民法院。最高人民法院经审理后,驳回其诉讼请求,维持原判。


法院认为:J公司、H公司、S公司三方于2012年9月25日签订的《债权转让协议》合法有效。《债权转让协议》签订生效后,H公司作为债务人即负有向债权人S公司履行47359111.44元债务的合同义务。《债权转让协议》第四条约定,“如果乙方在2012年11月10日前未能获得融资款或电站转卖不成的情况下,乙方将47359111.44元的债务转换成电站部分股权转让给丙方”。该条款应理解为,债权人S公司对债务人H公司不能以金钱给付的方法履行债务时,可以用资产抵债的方式即H公司电站的部分股权清偿债务。但双方对具体如何以资产抵债未作明确约定,亦未另行协商形成合意,在此情况下,S公司应有清偿方式的自由选择权。《债权转让协议》签订生效后,S公司向H公司主张金钱给付履行债务,H公司对S公司的请求未提出抗辩,而是根据S公司的请求付款185万元。H公司以金钱偿还了部分债务的行为,应视为债务人对金钱偿还债务的认可。将《债权转让协议》中以电站部分股份代物清偿的约定,理解为债权人只能主张以电站部分股份折价抵债,会导致对债权人实现债权的限制和约束,不符合当事人签约本意,亦有悖于诚实信用和公平原则。同时,法院认为J公司转让与S公司的债权属于到期债权,在债权转让协议签订生效后,H公司即负有向S公司履行债务清偿的合同义务。H公司逾期付款应承担违约责任。因此,法院作出上述判决。


【法律解析】

首先,根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定,“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让”。J公司、H公司和S公司共同签订的《债权转让协议》不存在上述法律的除外规定,在转让债权时只需要通知债务人即可,无需征得债务人同意,因此该债权转让合法有效。实践中,在进行上述操作时要特别注意是否存在“按照当事人约定不得转让的情形”,否则可能导致受让人无法获得转让的债权。


其次,本案的争议焦点是双方对H公司的剩余债务应以“金钱给付”还是“以资抵债”的方式履行的争议。一审和二审法院均认为,《债权转让协议》第四条关于H公司不能以金钱给付的方法履行债务时,可以用H公司电站的部分股权清偿债务的约定,不构成对于S公司实现债权方式的限制,S公司应有清偿方式的自由选择权。该判决的理由在于,一方面J公司对H公司拥有的债权以及J公司对S公司应承担的债务均已到期;另一方面H公司以金钱偿还了部分债务的行为,应视为债务人对金钱偿还债务的认可。同时,法院在判决中还引用了诚实信用和公平原则这两个民事法律领域的基本原则。


再次,关于H公司是否应该承担逾期付款利息的问题也是本案的一个重要问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释【2012】8号)第二十四条第四款的规定,“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算”。因此,即使合同中没有约定逾期付款违约金,一方逾期支付价款的,守约方仍有权要求违约方赔偿其逾期付款造成的损失,损失的计算方法一般为同期贷款利率上浮30-50%。该原则在其他各类有偿合同中也同样适用。

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