收购方以光伏电站质量问题为由拒付股权转让款未获支持
责任编辑:liliuyan 作者:吕辉木 2017/10/13 10:03:16 浏览:1784 律说光伏

【核心提示】

光伏电站如果存在质量问题可能会影响光伏电站收购方的利益,但该质量纠纷与股权转让合同纠纷属于不同的法律关系,除非股权转让合同另有明确约定,否则收购方不得以光伏电站存在质量问题为由拒绝支付股权转让款。在转让方已依照协议约定履行股权交割、资料移交等主要义务的情况下,收购方应当依照协议约定的期限和金额支付相应的股权转让款,否则将承担违约责任。为此,我们选取了乌鲁木齐中院审理的一起光伏项目股权转让纠纷案例对该问题进行解析。


【案情简介】

2013年7月30日,新特公司与新能源公司签订《EPC总承包合同》,由新能源公司负责新特公司20MWp并网发电项目的前期费用设计、采购、施工(EPC)交钥匙工程总承包项目,合同总价2.06亿元。

2014年11月6日,美太公司(甲方、收购方)、新能源公司(乙方、转让方)、桑欧公司(丙方、转让方)签订《股权收购协议》,约定目标公司新特公司是由乙丙方出资成立,乙方持有目标公司90%的股权,丙方持有10%的股权。乙丙方将持有目标公司的100%的股份转让予甲方,甲方按约定收购上述股份及权益。协议项下目标股权转让的合同总额为2.06亿元,其中股权转让对价为4300万元;另外16300万元为EPC工程款,由甲方直接付给目标公司,以偿还目标公司欠付乙方的EPC总承包合同款。


为解决新特公司支付新能源公司工程项目资金等事宜,新特公司、新能源公司、美太公司签订了三方协议,新特公司承诺对新能源公司在银行办理14420万元保理款项承担偿还责任,同意承担保理业务的银行手续费、保理利息;美太公司对保理款项、手续费及利息、违约责任承担连带担保责任。如新特公司不能按期偿还本息,则向新能源公司承担双倍利息,并按原协议承担违约责任。


2014年12月23日,新特公司工商登记的股东由新能源公司、桑欧公司变更为美太公司,但美太公司拖欠股权收购款26,308,452.8元。2014年12月30日,光大银行向新能源公司发放融资1442万元、1.2978亿元,但保理业务合同到期后,新特公司没有履行承担保理款项及利息、手续费的责任,美太公司也未履行承担连带责任的义务。为此,原告新能源公司、桑欧公司向法院起诉,请求判令被告美太公司、新特公司支付拖欠的股权收购款,并支付保理利息及手续费等。


被告辩称:本案原告作为股权出让方对于转让资产有瑕疵担保责任,但截止2016年11月,我方检测出8万片中有8千片有质量问题,其中6千片有严重质量问题。新特公司已在海南提起建设工程施工合同诉讼,包括更换组件及要求新能源公司赔偿施工费及运营损失,该案目前还在审理中,因为EPC工程施工合同直接影响股权转让合同,符合关于中止案件的条件,因此请求中止本案审理,待EPC案件审理完成后再行审理。


【裁判结果】

本案经审理后,新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出(2016)新01民初613号民事判决书,认定:2014年11月6日,甲方美太公司(收购方)、乙方新能源公司(转让方)、丙方桑欧公司(转让方)签订股权收购协议。该合同系三方真实意思表示,合法、有效。三方应当诚实守信地履行合同约定。该股权转让协议内容虽涉及EPC工程项目内容,但并不影响新特公司与新能源公司的总承包合同的权利义务。新能源公司、桑欧公司已依约履行了股权交割、相关资料移交等合同义务,要求股权收购方美太公司支付股权转让款符合约定,本院予以支持。新特公司未按三方协议向光大银行承担偿还保理款项的义务,美太公司未按协议履行保证责任,新能源公司依据三方协议要求新特公司承担保理款本金、利息及手续费,美太公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求成立,本院予以支持。


新能源公司与新特公司履行《EPC总承包合同》发生纠纷,虽然该合同内容与本案的股权收购协议、三方协议内容虽有牵连,但各个合同之间的权利、义务并不冲突,也不构成附生效条件的情形,不能以建设施工合同的争议阻却其他合同的履行及审理。各方当事人应当按各自合同的约定,承担相应的民事责任。故对被告提出付款条件不成就的抗辩理由,本院不予采纳。被告未能提供证据证明本案具有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定应当中止审理的情形,故被告提出案件涉及建设工程施工合同纠纷,应中止审理,待EPC建设工程施工纠纷结束后再行审理的抗辩理由,本院不予采纳。


【法律解析】

本案是一起典型的光伏电站股权转让合同纠纷。转让方已依照协议约定履行了项目公司的股权交割、资料移交等合同义务,但收购方拖欠剩余部分的股权转让款。为此,转让方起诉要求收购方支付拖欠的股权转让款,而收购方则以光伏电站存在组件质量问题作为拒绝支付股权转让款的抗辩理由,还通过项目公司另案提起了建设工程合同工程质量诉讼,并以此为由请求法院中止审理本案。


分析本案裁判结果可知,法院不予支持收购方所提抗辩理由的主要原因在于:第一,转让方已经依约履行了股权出让的主要义务,包括股权交割(办理工商变更登记)、相关资料移交等,相对应的,收购方应当履行其支付股权转让款的主要义务;第二,收购方并未举证证明转让方出让的股权存在瑕疵,其主张的光伏电站所用光伏组件质量问题是EPC总承包合同项下的货物瑕疵担保责任,与本案股权转让合同纠纷属于不同的法律关系,以此作为股权转让款的付款条件未成就的抗辩理由不成立;第三,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定:“有下列情形之一的,中止诉讼:……(五)本案必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的;”本案中,股权转让协议虽涉及EPC工程项目内容,但并不影响EPC总承包合同的权利义务,本案股权转让合同纠纷的审理并不需要以建设工程质量诉讼案的审理结果为依据,因此收购方关于本案应当中止审理的抗辩理由也不能成立。


由此可见,光伏电站股权转让合同应当明确约定股权转让款的支付方式和支付条件。转让方应当依照协议约定履行股权交割、资料移交等主要义务,并注意保留相关证据,若收购方无正当理由逾期支付股权转让款的,转让方应及时主张权利。收购方则应当依照协议约定的期限和金额支付相应的股权转让款,付款前应当注意审查是否符合协议约定的支付条件。当发现转让方出让的股权存在瑕疵(如瑕疵出资、债务披露不实等违约情形),或者转让方有其他违约行为可能导致合同目的无法实现(如光伏电站因违反规划许可被责令停止建设、限期拆除,或因违法用地被责令退还土地)时,应当及时收集相关证据并书面通知转让方纠正其违约行为,转让方逾期仍未纠正的,收购方可依法行使抗辩权拒绝支付股权转让款,并有权追究转让方的违约责任。但需要注意的是,因光伏电站质量问题发生纠纷的,与光伏电站股权转让合同纠纷属于不同的法律关系,除非股权转让合同另有约定,否则收购方不得以此为由作为拒绝支付股权转让款的抗辩理由。


作者:中伦律师事务所 吕辉木

本文由光伏們进行编辑整理,转载请注明出处、作者和本文链接。
了解更多光伏相关欢迎关注光伏們微信号:PV_MEN如果您有光伏趣闻或光伏相关的稿件可以投稿给我们:edit@pvmen.com
文章评论(0)
登录后发表评论
最新评论
合作伙伴partner

微信二维码